Quản trị nhóm công ty: Tại sao chúng ta khác biệt?

(TBKTSG) - LTS: Trong những năm gần đây, ở Việt Nam có sự bùng nổ về số lượng doanh nghiệp nhỏ và vừa, đặc biệt là sự hình thành những nhóm công ty được gọi là “tập đoàn” với quy mô lớn, nhỏ khác nhau. TBKTSG xin giới thiệu loạt bài của tác giả TRẦN KHẮC ĐIỀN - chuyên gia tư vấn của Strategic Foresight, về quản trị nhóm công ty để doanh nghiệp tham khảo.

Bài 1: Mô hình nhóm công ty: Tại sao chúng ta khác biệt?

Tại một tập đoàn kinh tế tư nhân đa ngành mà chúng tôi có điều kiện tiếp cận trực tiếp để nghiên cứu, để có thể điều hành và kiểm soát một nhóm công ty lên tới hàng chục công ty thành viên với các công ty thế hệ F1, F2, F3, tập đoàn này đã phải ba lần (trong năm năm) tuyên bố tái cấu trúc nhóm công ty của mình.

Với doanh nghiệp Việt Nam, việc làm thế nào để kiểm soát hiệu quả nhóm công ty là thách thức không nhỏ, dù đó là doanh nghiệp đa sở hữu hay chỉ một chủ duy nhất.

Trong phạm vi bài này, chúng tôi mong muốn giúp các doanh nghiệp Việt Nam nhận ra đâu là những khác biệt của chúng ta với thế giới - những khác biệt có thể tác động và ảnh hưởng trực tiếp đến năng lực điều hành và khả năng kiểm soát nhóm công ty. Câu trả lời sẽ tùy thuộc vào nhận định, quan điểm, triết lý quản trị của các vị “thuyền trưởng” - người đang nắm trọng trách lèo lái các “tập đoàn” Việt Nam hội nhập vào kinh tế toàn cầu.

Chủ thể điều hành và kiểm soát nhóm công ty

Chủ thể điều hành và kiểm soát (ở đỉnh hoặc trung tâm) nhóm công ty ở Việt Nam phần lớn là cá nhân hoặc gia đình, một số ít là pháp nhân. Trong khi đó ở Âu - Mỹ và các nước trong nhóm BRICS (ngoại trừ Trung Quốc theo mô hình công ty mẹ - con), hầu hết nhóm công ty được tổ chức theo kiểu “thứ bậc” với công ty “holding” nằm ở “đỉnh” của cấu trúc thứ bậc này và kiểm soát các công ty con có pháp nhân và hoạt động độc lập.

Phương thức hình thành cấu trúc nhóm công ty

Phương thức hình thành cấu trúc nhóm công ty của doanh nghiệp Việt Nam dựa trên quan hệ vốn chủ sở hữu trực tiếp giữa các pháp nhân với nhau. Tuy nhiên, vẫn còn đó không ít doanh nghiệp dù đã xưng danh “tập đoàn” nhưng cấu trúc của các doanh nghiệp này thực ra chỉ là “sự chỉ định” của cá nhân hoặc gia đình thông qua một cái tên tự xưng (có hoặc không có đăng ký pháp nhân). Nó có phần khác so với thế giới là nhóm công ty thường được tổ chức theo kiểu “thứ bậc” và định hình cấu trúc hoặc là “đa dạng hóa”, hoặc “hình tháp”. Các công ty bị kiểm soát thông qua các ràng buộc về sở hữu cổ phần và các công cụ kinh tế khác như cơ chế hoạt động của hội đồng quản trị và ban giám đốc, việc phân bổ ngân sách, các giao dịch nội bộ...

Trong cấu trúc đa dạng hóa, công ty mẹ (hoặc công ty holding) chỉ tập trung vào phương diện nghiên cứu và phát triển chiến lược tập đoàn, tức hướng đến sự rạch ròi giữa ngành/lĩnh vực không liên quan, hiệu quả tổ chức, và hiệu quả kinh tế. Các công ty thành viên có pháp nhân hoàn toàn độc lập, kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực (thường không có liên quan với nhau) và có sự ràng buộc chặt chẽ với nhau, ví dụ về mặt chính thức thì dưới hình thức cổ phần và không chính thức dưới hình thức thành viên gia đình.

Với cấu trúc “hình tháp” thì mục tiêu luôn là các công ty đã niêm yết trên thị trường chứng khoán. Công ty mẹ (hoặc công ty holding) chỉ tập trung vào phương diện tài chính và quản trị tập đoàn, tức hướng đến mục tiêu trước tiên là cấu trúc sở hữu trục dọc đơn nhất, và sau đó mới là mục tiêu cho hiệu quả kinh tế. Một công ty kiểm soát từ hai hoặc nhiều hơn hai công ty khác với tư cách là cổ đông lớn nhất.

Điểm đáng lưu ý là ở Việt Nam rất ít thấy nhóm công ty được định hình theo cấu trúc hình tháp (với các công ty thế hệ F1, F2, F3, F4...), mà chủ yếu là cấu trúc đa dạng hóa, trong đó nổi lên vấn đề sở hữu chéo và sở hữu vòng tròn nhằm mục đích thâu tóm để tăng trưởng nhanh về quy mô, gia tăng sự kiểm soát thị phần của ngành, tạo thế độc quyền, hạn chế cạnh tranh, hoặc củng cố sức mạnh trong nhóm các công ty chủ chốt nhằm giảm nguy cơ bị thâu tóm.

Chiến lược phát triển ngành kinh doanh

Để thuận tiện cho việc phân tích và đánh giá tổng thể, chúng tôi tạm phân loại các doanh nghiệp lớn, nhóm công ty, tập đoàn Việt Nam thành năm nhóm: (1) Đơn ngành và chỉ tập trung vào một mắt xích có ưu thế nhất trong chuỗi giá trị (như TH Milk, Nguyễn Kim, Trung Nguyên...); (2) Đơn ngành và chỉ tham gia vào một số mắt xích trong chuỗi giá trị (như Hùng Vương, Kido, BKAV, FPT...); (3) Đa ngành và đồng nhất thương hiệu (như T&T, Quang Dũng, FLC, Xuân Thành, U&I...); (4): Đa ngành - đa thương hiệu (như Vingroup, HAGL, Hòa Phát...); (5): Sự kết hợp của nhóm 2 và nhóm 4 (như Masan, FIT, Sao Mai, TTC...).

Trong khi đó, xu hướng chung của thế giới, dù vẫn coi trọng chiến lược phát triển đa ngành, nhưng luôn ưu tiên cho những ngành có thể giúp củng cố năng lực cốt lõi, hay ít ra đó là những ngành có liên quan với nhau. Bên cạnh đó, họ rất chú trọng đến năng lực cạnh tranh quốc tế bằng các liên kết kinh doanh nhằm thâm nhập thị trường mới, tiếp nhận công nghệ, tăng năng lực tài chính, và thúc đẩy quản trị tiên tiến.

Bộ máy điều hành và giám sát

Khi nói tới bộ máy điều hành và giám sát của tập đoàn, một số doanh nghiệp Việt Nam dễ có khuynh hướng liên tưởng đến một hệ thống được thiết kế và tổ chức rất công phu, hoành tráng, bao gồm hội đồng chủ tịch, hội đồng điều hành và ủy ban kiểm soát. Thành viên của các chủ thể này bao gồm các thành viên hội đồng quản trị, các thành viên ban kiểm soát, các tổng giám đốc và phó tổng giám đốc của công ty mẹ, các công ty con. Ngoài ra còn có ủy ban đối ngoại, hội đồng cố vấn, văn phòng tập đoàn và văn phòng hội đồng điều hành.

Các phòng ban chức năng trước đây vốn trực thuộc công ty mẹ nay được nâng lên thành các ủy ban, ví dụ: ủy ban nhân sự, ủy ban pháp chế, ủy ban tài chính và các ủy ban khác theo ngành kinh doanh nhằm tăng hiệu quả điều hành, hiệu quả kiểm soát và phần nào đó cho xứng với danh “tập đoàn”.

Tập đoàn vốn dĩ không có pháp nhân. Điều này có nghĩa tập đoàn không phải là một thực thể pháp lý và nó không tồn tại ở góc độ của luật pháp. Do đó, những cơ quan quyền lực hoặc cơ quan chuyên môn nếu được sinh ra dưới danh nghĩa của tập đoàn này cũng sẽ không có thực, và vì không có thực nên chức danh của những cá nhân làm việc cho những cơ quan này cũng chỉ là chức danh ảo. Theo chúng tôi, những chức danh này chỉ phù hợp trong quan hệ nội bộ tập đoàn, nó chẳng có nhiều ý nghĩa khi quan hệ với bên ngoài, trừ khi theo cách làm của thế giới là các nhân sự cấp cao của tập đoàn luôn có hai chức danh: một chức danh theo cấu trúc hệ thống cấp bậc chung cho toàn tập đoàn, và một chức danh khác gắn liền với một pháp nhân cụ thể nhằm phục vụ cho công tác đối ngoại.

Hoặc một công ty cổ phần tập đoàn tự lập ra quy chế hoạt động cho các công ty thành viên rất chi tiết và áp dụng cho tất cả công ty trong tập đoàn nhằm kiểm soát công ty con. Vì áp đặt nên bản quy chế hoạt động này không cần đồng quản trị của các công ty thành viên thông qua hoặc thậm chí công ty cổ phần tập đoàn này cũng không có đại diện (hoặc vốn góp) ngồi trong hội đồng quản trị của công ty thành viên. Bản quy chế này được thực thi chỉ vì cả công ty cổ phần tập đoàn và công ty thành viên đều có chung một ông chủ (gia đình), mà ông chủ thì muốn như vậy.

Chúng ta ai cũng rõ về mặt luật pháp, cơ sở hoạt động của tập đoàn là từng công ty một. Mỗi công ty phải chịu trách nhiệm với các cổ đông, các chủ nợ và chính quyền. Vì vậy, theo chúng tôi, nếu muốn thiết lập sự kiểm soát của một công ty với các công ty con thì không thể trông mong vào luật doanh nghiệp, quy ước, hay sự chỉ định mà phải biết cách làm của thế giới là sử dụng quyền, quyền của công ty này với công ty khác.

Trong định chế công ty, quyền không phát sinh từ luật pháp mà từ tiền bạc mà công ty này bỏ vào công ty kia theo những mức nhất định, và cử người vào đó. Người này có quyền quyết định theo số vốn công ty mẹ nắm để làm cho quy chế quản trị nội bộ và chính sách của công ty mẹ được thực hiện tại từng công ty con. Vấn đề còn lại là công ty mẹ phải có bản điều lệ được sử dụng nhuần nhuyễn, trình độ quản trị đã ở mức khoa học, sau đó đem cơ cấu tổ chức và cơ chế điều hành của công ty mẹ áp dụng cho các công ty con. Tập đoàn mạnh được hình thành theo cách này.

Những vấn đề trên dù chỉ mới nêu khái quát nhưng hàm chứa những gợi ý có tính định hướng về mô hình nhóm công ty, tập đoàn cho doanh nghiệp Việt Nam trong bối cảnh toàn cầu hóa mở rộng ở mọi lĩnh vực. Bởi vì ở Việt Nam, các tập đoàn thường có xuất phát điểm từ một doanh nghiệp sản xuất kinh doanh, theo thời gian phát triển đến một quy mô nhất định, doanh nghiệp đầu tư hình thành các công ty con, và do nhu cầu gia tăng kiểm soát và quản trị mới tiến hành phân chia trách nhiệm các thành viên trong nhóm công ty và hình thành quan hệ công ty mẹ - con. Phương thức này hoàn toàn khác với thế giới là định hình trước cấu trúc với một mô hình tổ chức được nghiên cứu và thiết kế một cách khoa học, đảm bảo sự tập trung lãnh đạo chiến lược ở cấp quản trị tập đoàn, và sự tự chủ cao của các công ty thành viên trong tập đoàn.

(TBKTSG) - Suốt hơn một trăm năm qua, thế giới đã chứng kiến lịch sử phát triển của các mô hình tập đoàn kinh doanh khác nhau, như mô hình tập đoàn liên kết khối (conglomorate) ở Đức, mô hình công ty holding ở Mỹ, mô hình Keiretsu của Nhật Bản hay các Cheabol của Hàn Quốc... Và trong quá trình hội nhập sâu rộng với kinh tế toàn cầu những năm qua, Việt Nam cũng đã học hỏi, du nhập các mô hình tập đoàn kinh doanh.

Bài 2: Mô hình phù hợp cho doanh nghiệp Việt Nam

Mô hình nhất nguyên.

Mô hình nhất nguyên - bước khởi đầu tất yếu

Đặc điểm của mô hình này là tính chất nhất nguyên và tập trung quyền lực. Trung tâm của cấu trúc này là văn phòng của tập đoàn (head office) với cơ cấu bao gồm ủy ban điều hành và một số phòng ban chức năng. Văn phòng của tập đoàn là cơ quan quản lý tập đoàn, được tổ chức tại công ty mẹ.

Tính nhất nguyên của mô hình tổ chức này thể hiện ở chỗ toàn bộ hoạt động của văn phòng và hoạt động sản xuất kinh doanh của tập đoàn đặt dưới sự lãnh đạo trực tiếp của tổng giám đốc công ty mẹ. Văn phòng thực hiện quản lý tập trung đối với các công ty con, là trung tâm đầu tư và lợi nhuận. Tổng giám đốc phân công trách nhiệm cụ thể, rõ ràng cho các phòng ban chức năng để phục vụ cho công tác quản lý nhằm hỗ trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty con trong tập đoàn.

Do tính chất tập quyền cao, ban lãnh đạo của công ty mẹ có khuynh hướng can thiệp quá nhiều vào hoạt động tác nghiệp của các công ty con, dẫn đến giảm tính tự chủ, năng động, sáng tạo của các công ty thành viên, làm tăng chi phí quản lý và giảm hiệu quả chung của tập đoàn.

Hiện nay, các tập đoàn trên thế giới hầu như không còn được tổ chức theo mô hình này vì nó chỉ phù hợp cho những doanh nghiệp có quy mô vừa, kinh doanh đơn ngành, có ít công ty con và chỉ hoạt động trong một phạm vi địa lý nhất định. Tuy nhiên, ở Việt Nam, dù chưa thể gọi đích danh, nhưng cách quản lý và kiểm soát của nhiều tập đoàn kinh doanh hiện nay rất giống với mô hình này.

Mô hình “công ty holding”

Mô hình “công ty holding” - xu hướng lựa chọn mới cho doanh nghiệp kinh doanh đa ngành, đa thương hiệu

Thuật ngữ “công ty holding” có thể được sử dụng để ám chỉ bất cứ công ty nào nắm giữ đa số cổ phần của một công ty khác. Doanh nghiệp Việt Nam, tùy theo mục đích và đặc thù kinh doanh, có thể lựa chọn một trong ba hình thức công ty holding sau đây cho công ty mẹ của tập đoàn:

- Công ty holding về kinh doanh (Operating holding company): Công ty holding là công ty mẹ, bên cạnh việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty mẹ còn tham gia trực tiếp vào hoạt động sản xuất kinh doanh. Các nhà quản lý cấp cao của công ty mẹ vừa phải có trách nhiệm trong việc ra các quyết định điều hành kinh doanh, vừa phải tập trung cho các quyết định mang tính chiến lược của cả tập đoàn. Đây là dạng công ty holding phổ biến thường gặp ở các quốc gia, và là dạng đặc trưng của các công ty lớn có một số công ty con thông qua việc đầu tư và kiểm soát chúng.

- Công ty holding về đầu tư (Investment holding company): Công ty holding là công ty mẹ, thuần túy nắm vốn và tìm kiếm lợi nhuận bằng việc đầu tư vốn vào các công ty con. Có sự tách biệt giữa việc quyết định chiến lược và quyết định điều hành kinh doanh của các nhà quản lý cấp cao ở công ty mẹ. Các nhà quản lý trong mỗi bộ phận của công ty holding có thể trở thành tổng giám đốc (CEO) của một công ty con độc lập (ở Việt Nam thường gọi là người đại diện của công ty mẹ). Khác với công ty holding về kinh doanh, mô hình công ty này không được khuyến khích ở Nhật Bản và Hàn Quốc bởi những lo ngại rằng đây sẽ là nơi tập trung quyền lực kinh tế.

“Ngôn ngữ của giai đoạn hội nhập là chuỗi, nó chỉ hình thành trên sự chủ đạo của doanh nghiệp lớn và vừa, còn doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ không thể nào kết nối được. Doanh nghiệp cỡ vừa sẽ là cứu tinh của Việt Nam trong bối cảnh hiện nay vì nó vừa sức với sự phát triển của nền kinh tế”. Ông Vũ Tiến Lộc, Chủ tịch Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam

Ở Việt Nam, về mặt luật pháp, dạng công ty holding này rất giống với hình thức công ty đầu tư chứng khoán bởi hình thức nắm giữ vốn và đầu tư rất chuyên nghiệp, và chịu sự quản lý rất chặt của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Những doanh nghiệp lớn sử dụng mô hình công ty holding này thường rất thành công bởi sự tách bạch vấn đề quản lý khỏi quyền sở hữu (và kiểm soát). Quan hệ phổ biến trong các tập đoàn kinh doanh hiện nay tại Việt Nam là quan hệ đầu tư vốn.

- Công ty holding về quản lý điều hành (Management holding company): Công ty holding tìm kiếm thêm lợi nhuận từ lợi nhuận của các công ty con, can thiệp trực tiếp vào các giao dịch của các công ty con. Mô hình này phù hợp cho các công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực quản lý tài sản.

Đặc điểm chung của các công ty holding là tập trung quản lý và kiểm soát các công ty con, tài trợ tài chính thống nhất cho các công ty con, làm tăng lên đáng kể vốn đầu tư cho các công ty con, và duy trì mức độ kiểm soát với mức vốn đầu tư ở mức tối thiểu, hoặc sử dụng công ty holding như một phương tiện để kiểm soát tập trung.

Ở các nền kinh tế mới nổi hay đang phát triển (ví dụ như Việt Nam) thì cấu trúc công ty holding rất được ưa thích và phổ biến đối với các tập đoàn kinh doanh đa ngành bởi các lý do như: lợi ích về thuế, các vấn đề liên quan đến nhân sự, đòn bẩy tài chính, kiểm soát vốn sở hữu, và cơ hội tiếp cận các nguồn vốn, quá trình sáp nhập và hợp nhất các công ty trong tập đoàn trở nên đơn giản và dễ thực hiện hơn...

Như vậy, mô hình công ty holding được sử dụng như là một giải pháp hữu hiệu và phù hợp nhất cho doanh nghiệp Việt Nam trong việc quản lý nhóm công ty, tập đoàn quy mô lớn, đòi hỏi vừa tập trung quyền lực vừa đa dạng hóa (chiều dọc/chiều ngang) các ngành/lĩnh vực kinh doanh. Ngoài ra, nó còn phù hợp trong vấn đề sở hữu và kiểm soát của gia đình đối với nhóm công ty, tập đoàn có mức độ đa dạng hóa cao (bao gồm các ngành/lĩnh vực có và không có liên quan đến nhau) trong khi vẫn chi phối được các công ty chủ chốt trong tập đoàn.

Nhận định chung hiện nay cho rằng mô hình công ty holding có rất nhiều ưu điểm, trong đó nổi bật nhất vẫn là tính tự chủ trong hoạt động và giao dịch kinh doanh của công ty con với công ty mẹ. Tuy nhiên, việc xây dựng các hệ tiêu chuẩn về quản trị, tài chính, kinh doanh để công ty holding có thể kiểm soát chặt chẽ các công ty con luôn là thách thức không nhỏ. Nhận định này đúng nhưng chưa đủ, bởi lẽ, vấn đề của các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay phải là công ty “holding thực chất” chứ không phải vì nó đã có cái tên “holding”, hoặc nó chỉ nhằm mục đích xử lý vấn đề thuế thu nhập của cá nhân. Nghĩa là, nếu vẫn còn đó những điểm khác biệt cốt lõi mà chúng tôi đã nêu trong bài trước trong việc định hình một mô hình nhóm công ty, tập đoàn như thế giới đang làm, thì quả thực sẽ rất khó khăn để có thể đưa vào thực hành các thông lệ tốt của thế giới về quản trị công ty trong tập đoàn, đặc biệt là sự khác biệt trong quy định của Luật Doanh nghiệp liên quan đến hội đồng quản trị và ban kiểm soát.

Bài 3: Quản trị công ty trong tập đoàn

Mô hình COSO - nền tảng của hệ thống kiểm soát nội bộ

(TBKTSG) - Nhiều người cho rằng số lượng doanh nghiệp thực sự lớn và có sức cạnh tranh quốc tế ở Việt Nam không nhiều, bởi phần lớn doanh nghiệp chưa nhận ra tầm quan trọng của việc thực hành quản trị công ty tốt. Đây là nhân tố hết sức quan trọng trong cạnh tranh quốc tế, tạo dựng niềm tin của các cổ đông, nâng cao khả năng tiếp cận vốn và giảm thiểu nguy cơ bị tác động bởi các cuộc khủng hoảng tài chính.

Ở cấp độ tập đoàn, quản trị công ty càng đóng vai trò quan trọng hơn trong việc thiết lập một hệ tiêu chuẩn chung nhằm nâng cao trình độ quản trị công ty và năng lực thực thi hệ thống kiểm soát nội bộ của cả công ty mẹ và các công ty con, qua đó làm gia tăng sức mạnh cạnh tranh tổng thể của tập đoàn. Quản trị công ty tốt là tiền đề cho hệ thống kiểm soát vận hành hiệu quả.

Bản điều lệ

Trong các văn kiện cấu thành công ty thì bản điều lệ đóng vai trò rất quan trọng khi công ty hoạt động. Ở những nước phát triển, bản điều lệ công ty được xem là bản hợp đồng giữa công ty với các cổ đông, và giữa các cổ đông với nhau, chứ không chỉ đơn thuần là một thành phần trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Trong khi đó ở nước ta, tình trạng khá phổ biến là sao chép nguyên văn nội dung các văn bản pháp luật hoặc đưa vào điều lệ công ty những chi tiết không có liên quan. Cả hai cách làm này đều không thể nâng cao chất lượng của điều lệ công ty.

Về mặt trách nhiệm, công ty con dù nhận vốn góp của công ty mẹ nhưng nó độc lập nên công ty mẹ không thể ra lệnh cho công ty con theo lệnh hành chính được. Công ty mẹ muốn quản lý và kiểm soát các công ty con thì phải dùng quyền thông qua số vốn bỏ vào công ty con, và quyền này được thể hiện trong bản điều lệ của công ty con. Mặc dù bản điều lệ quy định các quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông, nhưng thực sự nó là một nghệ thuật sắp xếp trong hành lang luật pháp của công ty mẹ, nhằm cân bằng quyền lợi trong công ty ở một mức nào đó để thu hút được nhiều người khác bỏ vốn vào mà vẫn giữ được quyền kiểm soát.

Quy chế quản trị công ty

Theo đánh giá chung, phần lớn các công ty niêm yết ở Việt Nam đều tuân thủ yêu cầu, khuyến nghị của Bộ Tài chính trong việc xây dựng quy chế nội bộ về quản trị công ty. Tuy nhiên, cơ cấu quản trị nội bộ của nhiều công ty hiện nay vẫn thiếu sự linh hoạt, không hiệu quả, và trách nhiệm không rõ ràng. Ngoài ra còn là sự minh bạch thông tin, vấn đề bảo vệ các nhà đầu tư và hiệu quả quản lý.

Mỗi công ty, nhất là công ty mẹ, phải có cái nền vững chắc, tức là sau bản điều lệ công ty thì đến quy chế quản trị nội bộ.

Trước khi bắt tay vào xây dựng quy chế quản trị nội bộ, bên cạnh bản điều lệ, công ty mẹ nên có một bộ quy tắc quản trị công ty hướng dẫn về quản trị công ty ở cấp độ tập đoàn. Bộ quy tắc này là những tuyên ngôn ngắn gọn và đơn giản có tính nguyên tắc. Nó phản ánh mong muốn của hội đồng quản trị và ban giám đốc trong việc điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty một cách trung thực, công bằng, hợp pháp và có trách nhiệm với xã hội. Bộ quy tắc quản trị này cũng đồng thời là cơ sở nền tảng cho việc xây dựng quy chế quản trị nội bộ một cách xuyên suốt và nhất quán từ công ty mẹ xuống các công ty con.

Hệ tư tưởng doanh nghiệp - các giá trị cốt lõi

Giá trị cốt lõi và quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty mẹ cũng chính là giá trị cốt lõi và quy tắc đạo đức kinh doanh của các công ty con và của cả tập đoàn. Doanh nghiệp cần nhận thức rõ “tiếng nói từ trên cao” rất quan trọng, nó có sức ảnh hưởng lan tỏa trong toàn tổ chức.

Giá trị cốt lõi cũng là yêu cầu đầu tiên trong việc xây dựng và định hình một môi trường kiểm soát mạnh trong hệ thống kiểm soát nội bộ của một công ty và cả tập đoàn. Những nhân tố trong môi trường kiểm soát bao gồm việc đề cao sự chính trực và giá trị đạo đức trong kinh doanh, triết lý quản trị và phong cách điều hành của người đứng đầu, cách thức phân quyền và ủy quyền trách nhiệm công việc, cách thức tổ chức và phát triển con người...

Ban kiểm soát

Luật Doanh nghiệp của Việt Nam có những quy định bắt buộc về việc thành lập ban kiểm soát ở các công ty cổ phần.

Nhưng trên thực tế thì vai trò của ban kiểm soát rất mờ nhạt, thậm chí không hiệu quả. Dù thuộc công ty lớn nhưng nhiều ban kiểm soát không có đủ quyền để thực hiện hết vai trò. ban kiểm soát là một trong những mắt xích yếu nhất trong “chuỗi mắt xích” quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam, chủ yếu là do các thành viên của ban kiểm soát thường là cấp dưới của ban lãnh đạo doanh nghiệp, hoặc ban kiểm soát do HĐQT thành lập nên không thể có chuyện “tôi sinh ra anh để anh giám sát chính tôi”. Do đó, nhiệm vụ chính của ban kiểm soát lúc này không phải là giám sát HĐQT mà là giúp HĐQT giám sát bên dưới, bắt đầu từ tổng giám đốc.

Thông lệ tốt về quản trị công ty của IFC có khuyến cáo các doanh nghiệp Việt Nam hoặc là củng cố chức năng của Ban kiểm soát thật vững mạnh, hoặc nếu không, có song song một ủy ban kiểm toán đủ năng lực giúp HĐQT thực hiện tốt vai trò giám sát của mình.

Ủy ban kiểm toán

Tại Việt Nam, không có quy định cụ thể bắt buộc HĐQT phải thành lập Ủy ban kiểm toán, cho dù đây là một chủ thể cần thiết và quan trọng trong cấu trúc quản trị công ty tại nhiều quốc gia. Thông lệ quản trị tốt đề xuất HĐQT nên xem xét việc thành lập một tiểu ban trong HĐQT mang tên “Ủy ban kiểm toán” trực thuộc HĐQT, phù hợp với hoàn cảnh của công ty nếu xét thấy hoạt động của ban kiểm soát không hỗ trợ chức năng giám sát một cách hiệu quả.

Ủy ban kiểm toán có nhiệm vụ quản lý rủi ro tổng thể, hợp tác với kiểm toán viên nội bộ để giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ, hợp tác với kiểm toán viên độc lập trong hoạt động kiểm toán độc lập, và cuối cùng là đảm bảo khả năng thông tin hiệu quả giữa các ủy ban, ban giám đốc, các kiểm toán viên nội bộ và độc lập.

Kiểm toán nội bộ

Để thực hiện chức năng nhiệm vụ, kiểm toán viên nội bộ cần có sự độc lập nhất định. Điều này chỉ có được khi kiểm toán viên nội bộ chịu trách nhiệm trước HĐQT (thông qua ủy ban kiểm toán) chứ không chịu trách nhiệm trước tổng giám đốc hoặc giám đốc tài chính. Trong thực tế, bộ phận kiểm soát nội bộ luôn được xem là công cụ quản lý chủ chốt của doanh nghiệp, do đó sẽ tốt hơn nếu kiểm toán viên nội bộ có thể: (i) báo cáo về mặt hành chính với tổng giám đốc và về mặt chức năng với ủy ban kiểm toán, nếu doanh nghiệp lựa chọn mô hình theo thông lệ quốc tế, hoặc (ii) báo cáo về mặt hành chính với tổng giám đốc và về mặt chức năng với ban kiểm soát, nếu doanh nghiệp bắt buộc phải theo luật định.

_*  *  _*

Trên thực tế, kiểm soát nội bộ thường là một “mắt xích” yếu trong hoạt động giám sát của doanh nghiệp Việt Nam. Các báo cáo sai phạm trong quản trị doanh nghiệp thời gian qua đều chỉ ra rằng phần lớn các sự cố xảy ra có một phần là hậu quả của năng lực kiểm soát nội bộ yếu kém.

Hệ thống kiểm soát nội bộ mạnh chính là yếu tố quan trọng thứ ba sau mô hình nhóm công ty và thực hành quản trị công ty tốt đã được đề cập ở hai bài trước.

Vấn đề cần đặt ra là bên cạnh mục tiêu hiệu quả và hiệu lực của một hệ thống kiểm soát nội bộ, doanh nghiệp cần một hệ thống sao cho có thể giải quyết các vấn đề phát sinh một cách linh hoạt, dễ dàng mở rộng, nâng cấp, và đặc biệt có thể làm nền tảng chung (bộ khung chuẩn) cho tất cả công ty thành viên trong nhóm công ty, bất chấp có những khác biệt về quy mô, đặc tính ngành nghề kinh doanh, loại hình doanh nghiệp, phạm vi địa lý, hình thức sở hữu...

Mô hình COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Tread-way Commission) là mô hình kiểm soát nội bộ được ứng dụng rộng rãi trên thế giới và thường xuyên xuất hiện trong các đề xuất thực hành quản trị công ty (thông lệ) tốt nhất hiện nay. Với mô hình COSO, doanh nghiệp phải thực sự hiểu và cam kết thực hiện những điều có thể được coi là nguyên tắc hoặc điều kiện tiên quyết nếu muốn thành công với mô hình này. Ví dụ: coi trọng sự chính trực và giá trị đạo đức, cơ chế tách bạch trách nhiệm, hệ thống phân quyền - ủy quyền, thiết lập mục tiêu và đánh giá rủi ro...

Ngạn ngữ có câu: “Muốn đi nhanh, hãy đi một mình, muốn đi xa, phải đi cùng người khác” nhưng để “đi cùng người khác”, thì việc chuyển từ “quản trị theo cảm tính” sang “quản trị theo khoa học” là chưa đủ. Bởi những gì đã đề cập ở trên đều là lối tư duy “quản trị hiện đại”, xa hơn so với “quản trị theo khoa học” và “quản trị tiên tiến”, một lối đi tắt đón đầu về quản trị, đặc biệt dành cho nhóm công ty, tập đoàn, thiết nghĩ là cần thiết và phù hợp với thực tiễn phát triển của doanh nghiệp Việt Nam trong bối cảnh hội nhập toàn cầu như hiện nay.

Trần Khắc Điền(*)

(*) Chuyên gia tư vấn của Strategic Foresight

Nguồn: Thời báo Kinh Tế Sài Gòn Online ngày 28, 29/11/2015 và 08/12/2015 truy cập từ http://www.thesaigontimes.vn/138619/a.html, http://www.thesaigontimes.vn/138619/a.html, http://www.thesaigontimes.vn/139238/Quan-tri-nhom-cong-ty-bai-3-Quan-tri-cong-ty-trong-tap-doan.html.