M&A và tập trung kinh tế
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(Chuyên trang Hồ sơ trên số báo 33, tháng 3/2009 của tạp chí Đầu tư nước ngoài)
LTS: Những năm gần đây các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ở nước ta tăng lên khá nhanh trong đó chiếm đa số là có yếu tố đầu tư nước ngoài và ít nhiều đã trở thành một kênh thu hút vốn FDI mới khác đặc biệt. M&A cho đến giờ mặc dù mới chỉ chiếm một tỷ lệ nhỏ về số lượng cũng như quy mô so với tổng lượng FDI đã được cấp phép, nhưng cũng đang trở nên là một vấn đề đáng chú ý của các cơ quan quản lý nhà nước, nhất là cơ quan quản lý về cạnh tranh; đặc biệt là trong bối cảnh nền kinh tế đang bị tác động mạnh bởi đà suy thoái của kinh tế thế giới, nhiều doanh nghiệp trong nước đang đứng trước các nguy cơ đổ vỡ, phải chấp nhận mua bán, sáp nhập, từ đó dẫn đến hiện tượng tập trung kinh tế có thể làm thay đổi các cấu trúc của thị trường. Trong chuyên trang Hồ sơ này chúng tôi muốn giúp bạn đọc có được bức tranh toàn cảnh về M&A tại Việt Nam và những vấn đề đặt ra.
4 đặc điểm lớn
Bản báo cáo “Tập trung kinh tế tại Việt Nam-Hiện trạng và dự báo” vừa được Cục Quản lý cạnh tranh, Bộ Công thương xuất bản lần đầu tiên và ra mắt hồi tháng 1 vừa qua đã có một bức trang khá toàn cảnh về tình hình M&A và tập trung kinh tế của các doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam.
Theo đó trong 4 năm gần đây, các thương vụ M&A của các doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp Việt Nam tăng khá nhanh. Nếu như năm 2005 chỉ có 18 vụ thành công với trị giá giao dịch 61 triệu USD, thì năm 2006 tăng lên 38 vụ với 299 triệu USD, năm 2007 là 113 vụ với hơn 1,7 tỉ USD. Năm 2008 vừa qua tình hình kinh tế có biến động mạnh cộng vơí suy thoái kinh tế bắt đầu lan rộng nên số vụ M&A đã giảm đáng kể.
Trong số các thương vụ M&A đã được thực hiện, có tới trên ¾ là thuộc lĩnh vực tài chính, chiếm trị giá giao dịch trên 1,3 tỉ USD. Đã có một số thương vụ được cơ quan quản lý cạnh tranh ghi nhận là giao dịch thâu tóm trên thị trường chứng khoán với bên mua thường là do các quỹ đầu tư hoặc các định chế tài chính nước ngoài tiến hành với mục đích chủ yếu là đầu tư sinh lợi dựa trên sự biến động của giá chứng khoán (Bảng 1).
Chỉ có một số không nhiều trường hợp thâu tóm cổ phiếu của một doanh nghiệp để tham gia điều hành, quản lý doanh nghiệp đó như ANZ, Daiwa với SSI; Swiss Reinsurance với Vinare…. Các cổ phiếu mà các nhà đầu tư nước ngoài thường tập trung giao dịch là các cổ phiếu có giá trị vốn hóa lớn, tính thanh khoản cao như FPT, REE, ACB, STB, SAM, SSI…(Bảng 2).
Trong khu vực doanh nghiệp FDI, ghi nhận của Cục Quản lý cạnh tranh cho biết đã có 46 thương vụ sáp nhập được thực hiện với tổng vốn đầu tư trên 900 triệu USD (Bảng 3); trong đó lĩnh vực công nghiệp thực phẩm có nhiều vụ nhất, chiếm gần 50%. Đáng chú ý trong đó là vụ 3 công ty liên doanh của Coca Cola tại Việt Nam được chuyển thành 100% vốn nước ngoài và hợp nhất thành công ty TNHH nước giải khát Coca Cola Việt Nam vào năm 2001. Tính đến hết năm 2007 đã có hơn 1.000 dự án FDI chuyển nhượng vốn với số vốn chuyển nhượng lên đến 16,8 tỉ USD (chỉ tính các dự án còn hiệu lực) tập trung nhiều nhất vào các ngành công nghiệp và xây dựng, chiếm tới 63% và 71% về vốn chuyển nhượng. Các doanh nghiệp Đài Loan, Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore có số lượng dự án chuyển nhượng nhiều nhất. Các tỉnh thành phố có nhiều dự án FDI chuyển nhượng với tổng vốn chuyển nhượng trên 1 tỉ USD là TPHCM, Đồng Nai, Hà Nội, Bình Dương và Quảng Ngãi; Ngành dầu khí cũng có số lượng vốn đầu tư nước ngoài được chuyển nhượng lên đến 1,333 tỉ USD.
Bản báo cáo đưa ra bốn đặc điểm chính của các thương vụ M&A và tập trung kinh tế ở Việt Nam thời gian qua là.
Thứ nhất, đa số các vụ M&A/tập trung kinh tế có quy mô lớn đều có yếu tố nước ngoài do doanh nghiệp nước ngoài có tiềm lực, muốn mở rộng kinh doanh ở Việt Nam. Và M&A được xem là hình thức đầu tư nước ngoài có hiệu quả, nhanh, giúp doanh nghiệp thâm nhập thị trường thuận lợi hơn, nhất là trong các ngành kinh tế được bảo hộ theo lộ trình hội nhập WTO. Tuy nhiên ghi nhận của cơ quan quản lý cạnh tranh là số lượng FDI thông qua hình thức này còn chiếm tỷ lệ thấp trong tổng số FDI ở Việt Nam.
Thứ hai, các vụ M&A nhỏ vẫn chiếm đa số với các doanh nghiệp có quy mô vốn dưới 10 tỉ đồng.
Thứ ba, ít có trường hợp thâu tóm không thân thiện, chủ yếu đều có sự hợp tác giữa các bên tham gia. Theo báo cáo này, vụ Coca Cola mua lại phần vốn góp của phía Việt Nam trong liên doanh hay thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan bị đối thủ mua lại rồi rút khỏi thị trường được xem là những vụ điển hình về thâu tóm không thân thiện.
Và thứ tư, hình thức tập trung kinh tế vẫn còn ở mức độ giản đơn. Chủ yếu các thương vụ diễn ra là thâu tóm một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, rất ít trường hợp ở mức độ cao hơn như hợp nhất. Nhiều vụ dưới hình thức đầu tư tài chính, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược mà chưa nhắm đến việc thâu tóm để khống chế sở hữu và điều hành công ty. Điều này cũng còn do quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần khống chế với doanh nghiệp nước ngoài trong một số lĩnh vực đang được áp dụng.
Với những đặc điểm như vậy, Cục Quản lý cạnh tranh trong bản báo cáo này cho rằng đa số các vụ M&A có quy mô đáng kể đều có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện, nên sẽ khó tránh khỏi xu hướng tập trung kinh tế chỉ tập trung vào một số lĩnh vực nào đó và nhằm cho phép một số ít công ty chi phối thị trường, tác động tới môi trường cạnh tranh và hạn chế sự phát triển trong một số lĩnh vực bị chi phối đó. Đây chính là một xu hướng phải được kiểm soát.
Cục Quản lý cạnh tranh cho rằng cần phải sớm đẩy mạnh các hoạt động “kiểm soát tập trung kinh tế” theo hướng chỉ kiểm soát những hoạt động thuộc đối tượng điều chỉnh của Luật Cạnh tranh, những giai dịch mà có khả năng hình thành vị trí thống lĩnh/độc quyền dẫn tới nguy cơ lạm dụng vị trí này mà gây tổn hại tới môi trường cạnh tranh.
Hồng Hà lược ghi
* M&A (Mergers and Acquisitions): Luật Đầu tư 2005 ghi rõ: “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp, dưới các hình thức: (i) Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, (ii) Mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, (iii) Mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
* Tập trung kinh tế: Luật Cạnh tranh 2004 ghi: “Là hành vi của các doanh nghiệp gồm sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh hoặc các hành vi khác theo quy định”.
Khi các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đã chủ động tích tụ các nguồn lực kinh tế như vốn, lao động, kỹ thuật, năng lực quản lý, tổ chức kinh doanh..để hình thành một khối thống nhất hoặc phối hợp hình thành các nhóm doanh nghiệp, các tập đoàn kinh tế có năng lực cạnh tranh tổng hợp; từ đó làm thay đổi cấu trúc của thị trường và tương quan trạnh tranh hiện có trên thị trường. Theo Luật Cạnh tranh, những trường hợp TTKT mà thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia chiếm trên 50% trên thị trường liên quan luôn làm hạn chế cạnh tranh. Trong trường hợp này doanh nghiệp sẽ bị cấm thực hiện tập trung kinh tế trừ một số điều kiện miễn trừ.
Bảng 1: Một số giao dịch M&A điển hình
(Nguồn: Báo cáo “Tập trung kinh tế tại Việt Nam-Hiện trạng và dự báo”)
Bảng 2: Một số giao dịch thâu tóm cổ phiếu điển hình trên thị trường chứng khoán niêm yết
(Nguồn: Báo cáo “Tập trung kinh tế tại Việt Nam-Hiện trạng và dự báo”)
Bảng 3: Thống kê các vụ M&A của doanh nghiệp FDI
Những sai lầm chiến lược
Sự sụp đổ của các công ty nổi tiếng hoạt động trong lĩnh vực tư vấn M&A (các ngân hàng đầu tư, các tổ chức định giá, các công ty cho vay thương mại, các tư vấn viên, luật sư, kế toán) được tờ Financial Times phân tích là có nguyên nhân từ những sai lầm chiến lược của cả bên mua và bên tư vấn.
Thiếu những câu hỏi đúng đắn
Khi được chọn lựa, định giá và thực hiện cẩn thận, M&A giúp các công ty tạo ra thêm các giá trị gia tăng bằng việc cung cấp cơ hội tiếp cận với công nghệ, nguồn nhân lực và khách hàng hiện có, tận dụng được lợi thế kinh tế nhờ quy mô hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế nhiều hoạt động M&A trong thời gian qua đa phần đã không thể làm tăng giá trị thông qua mua bán, ít nhất là tăng giá trị cổ đông.
Ngoài các lý do thường được kể ra như không thể khai thác được tiềm năng sức mạnh tổng hợp, trả giá quá cao và các vấn đề hợp nhất, thì nguyên nhân cội nguồn chính là chế độ đãi ngộ đã khiến các nhà quản lý nêu ra những câu hỏi sai lầm.
Đáng lẽ các nhà quản lý nên đặt vấn đề rằng: làm cách nào mà một vụ mua bán M&A tiềm năng có thể cải thiện được khả năng của công ty nhằm đáp ứng nhu cầu của khách hàng theo cách mà các đối thủ cạnh tranh không thể dễ dàng làm được, từ đó gia tăng năng lực cạnh tranh, tăng thị phần và phục vụ tốt hơn khách hàng.
Nhưng trên thực tế họ lại đưa ra những câu hỏi khác hơn như: Điều này (M&A) sẽ tác động ra sao lên lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu, đến tốc độ tăng trưởng của công ty?; Điều này giúp công ty đạt được các mục tiêu mở rộng thị phần, tác động lên giá cổ phiếu và các quyền chọn mua ra sao?
Với những câu hỏi như vậy dường như các nhà quản lý chỉ nhắm đến việc mở mang doanh nghiệp về bề ngang, giúp tăng trưởng công ty về bề nổi và do đó tác động tức thời lên giá cổ phiếu.
Tuy nhiên bài toán về năng lực cạnh tranh trong dài hạn lại đòi hỏi một quan điểm M&A khác. Đó là M&A phải giúp cho doanh nghiệp không chỉ tăng về quy mô mà còn tăng cả về chất lượng và hiệu quả của hệ thống, giúp tạo ra thêm sự khác biệt so với đối thủ cạnh tranh để từ đó giúp doanh nghiệp vượt lên tốp dẫn đầu trong cuộc đua cạnh tranh. Lúc đó giá trị mang lại so với giá thanh toán để có nó sẽ là sự khác biệt lớn và lợi ích của M&A mang lại là đích thực.
Sự sai lầm chiến lược này được đánh giá có nguyên nhân xuất phát từ một hệ thống ưu đãi về chế độ đãi ngộ lương bổng, quyền mua cổ phiếu…được nhiều công ty áp dụng, nhất là các công ty lớn. Có nhiều thực tế cho thấy sự tồn tại của hệ thống ưu đãi này là sự tập trung quá mức đối với quy mô của công ty hơn là việc tạo ra giá trị gia tăng mới, vì thông lệ trả lương chuẩn cho tổng giám đốc của các công ty với cùng quy mô. Công ty có quy mô lớn hơn nghĩa là sẽ được trả lương tốt hơn. Kết quả là các ban giám đốc sẵn sàng chi trả quá mức cho các vụ mua bán.
Lợi ích của nhà tư vấn lớn hơn
Bên cạnh đó, lãnh đạo các doanh nghiệp còn được “thúc đẩy” bởi các nhà tư vấn trong các thương vụ mua bán, những người mà mối quan tâm trước tiên là đảm bảo rằng giao dịch diễn ra hơn là đảm bảo rằng bên mua tạo ra thêm giá trị trong tiến trình này.
Sự kết hợp giữa các ưu đãi không đồng đều và sự tập trung vào các chỉ số tăng trưởng hơn là giá trị gia tăng đã góp phần tạo nên các quyết định của các ông chủ ngân hàng và các nhà môi giới thế chấp. Chắc chắn cùng với các quyết định này, ngoài ra thêm những yếu tố khác, đã dẫn đến cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay.
Đã có bằng chứng thực tế qua nghiên cứu các thương vụ M&A cho thấy các tổ chức tư vấn, môi giới (bao gồm cả các ngân hàng) đã đặt lợi ích của họ và tiền hoa hồng môi giới lên trước lợi ích của khách hàng. Có thể nói cộng đồng tư vấn M&A đã góp một phần quan trọng vào các thất bại trên thị trường mua bán doanh nghiệp. Nhóm này, từ những ông chủ ngân hàng đầu tư cho đến các luật sư doanh nghiệp, đã sử dụng hệ thống ưu đãi nhằm thúc đẩy việc thực hiện các giao dịch. Các cơ quan chứng nhận đã không thể cung cấp các đánh giá đáng tin cậy về chất lượng và triển vọng của công ty.
Rõ ràng khủng hoảng đã giúp chúng ta hiểu được yêu cầu tối quan trọng của việc xác định và nắm bắt giá trị từ bất kỳ cơ hội nào. Điều này sẽ giúp tăng cường các điều kiện về quản trị doanh nghiệp đối với ban giám đốc và các nhà tư vấn và ngay cả đối với cổ đông hiện nay và trong tương lai. Điều này sẽ ép buộc hơn nữa các nhà đầu tư phải tập trung vào những câu hỏi đúng đắn về việc tăng cường lợi thế cạnh tranh và tính bền vững của công ty. Và thúc đẩy việc tăng cường các hoạt động giám sát, định giá, kỹ thuật đàm phán, đặt mục tiêu cơ cấu lại tốt hơn các doanh nghiệp từ đó xác định mức giá hợp lý trong các thương vụ mua bán trong tương lai.
Nguyên Phương (theo Financial Times)
M&A trong lĩnh vực chứng khoán: Liệu có sôi nổi?
ThS. Tạ Minh Phương
Cty Tư vấn & Đầu tư APEC
Thị trường chứng khoán (TTCK) giảm mạnh trong thời gian qua, các công ty chứng khoán (CTCK) gặp nhiều khó khăn, liên tục cắt giảm chi phí hoạt động, nhân sự, thậm chí có công ty đã phải tự “quảng cáo” tìm đối tác chiến lược. Nhiều quan điểm cho rằng hoạt động M&A trong lĩnh vực chứng khoán sẽ sôi nổi trong năm nay. Tuy nhiên, có nhiều dấu hiệu cho thấy thực tế khó có thể diễn ra suôn sẻ.
“Thiên thời” đã có
Nếu như giai đoạn trước 2008, CTCK được xem như là một hình mẫu được đặt trong một lăng kính lấp lánh màu sắc thì đến nay không được các nhà đầu tư xem trọng. Điều này một phần là do nền kinh tế đang gặp những trục trặc nhất định, một phần là do cơ quan quản lý nhà nước đã cấp quá nhiều giấy phép hoạt động cho loại hình doanh nghiệp này.
CTCK có 4 hoạt động chính: môi giới, tư vấn đầu tư, tự doanh và bảo lãnh phát hành. Với tình hình TTCK suy giảm liên tục suốt từ đầu năm 2008 đến nay, cả 4 hoạt động này đều không đem lại nhiều doanh thu cho CTCK. Với tổng giá trị giao dịch trên thị trường khoảng 200-300 tỉ đồng/ngày thì hoạt động môi giới chỉ đạt khoảng 400-600 triệu đồng/ngày, chia cho vài chục CTCK thì con số này chẳng đáng là bao.
Năm 2008 là năm đánh dấu sự sụt giảm nhanh chóng các hoạt động IPO, và tương lai năm 2009, hoạt động này cũng sẽ không thể sôi nổi được. Điều đó có nghĩa là hoạt động tư vấn đầu tư niêm yết hay bảo lãnh phát hành cũng không đem lại gì nhiều cho các CTCK.
Trong khi các hoạt động khác không đem lại nhiều nguồn thu thì hoạt động tự doanh của các công ty được xem là “nướng” không ít tiền của cổ đông. Do suy thoái chung của thị trường cũng như do nắm lượng cổ phiếu khá lớn chưa bán hết, ở một số thời điểm, cơ quan quản lý thị trường còn yêu cầu CTCK không được bán tháo cổ phiếu để tạo áp lực lên thị trường...
Trước những khó khăn về nguồn thu, các khoản chi cố định không hề được giảm tương ứng, đặc biệt là những khoản chi phí liên quan đến tài sản cố định như mặt bằng giao dịch, thuê văn phòng... đã gây không ít khó khăn đối với các CTCK thời điểm hiện nay. Đó cũng là yếu tố “buộc” các CTCK phải cắt giảm nhân sự cũng như phạm vi hoạt động. Một số công ty yếu thì buộc phải tìm đối tác chiến lược để tìm thêm nguồn vốn để tiếp tục hoạt động. Cũng không ít CTCK muốn bán lại toàn bộ phần vốn của mình (nhóm này thông thường là những công ty chưa hoạt động hoặc quy mô hoạt động khá nhỏ).
Các CTCK còn chịu áp lực tăng vốn theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán (UBCK). Theo quy định thì tháng 2/2009 là thời hạn cuối cùng để tăng vốn, nhưng đến nay vấn đề này chưa được UBCK thông tin về những trường hợp chưa đáp ứng và chế tài tương ứng.
Có thể nói, chưa có thời điểm nào cơ hội để mua lại phần vốn của các CTCK lại dễ dàng như thời điểm hiện nay. Tuy nhiên, đây cũng là thời điểm khó khăn chung của nền kinh tế nên đối tượng thực hiện mua cũng bị hạn chế mặc dù “thiên thời” đã có.
“Nhân hòa” đã thông
Bản thân những cổ đông lớn, những người điều hành CTCK thời gian qua đã thấy “ngấm đòn” những khó khăn do suy thoái kinh tế mang lại. Chính họ là những người đi đầu trong việc thúc đẩy các hoạt động M&A trong lĩnh vực này, mong muốn có thêm nguồn lực mới để họ có thể chèo chống con thuyền của mình đi qua giai đoạn khó khăn này.
Các cơ quản lý nhà nước cũng mong muốn có được những cuộc M&A thành công để có thể làm cho các CTCK có thể mạnh hơn, tránh xảy ra hiện tượng phá sản. Thời gian qua, khi có một số xu hướng tâm lý e ngại nếu CTCK bị phá sản thì quyền lợi của các nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch tại những CTCK này có bị ảnh hưởng hay không, hoặc khi tài khoản của CTCK và khách hàng không được tách bạch thì rủi ro sẽ như thế nào. Mặc dù Chính phủ đã ban hành nghị định hướng dẫn về phá sản các tổ chức tài chính tín dụng, tuy nhiên vẫn còn nhiều vấn đề bàn cãi khi thực tế xảy ra.
“Địa lợi” chưa đủ
Mặc dù phương tiện truyền thông đã nói khá nhiều về M&A từ lâu, và cũng đưa ra nhiều ví dụ về tình hình M&A thực tế, tuy nhiên nếu xét theo khái niệm M&A trong hệ thống văn bản pháp luật Việt Nam thì không phải tất cả những ví dụ đó đều là hoạt động M&A.
Hơn thế nữa, các quy định về M&A được quy định rải rác ở các văn bản pháp luật khác nhau như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán... Không những thế, tập hợp của những quy định này cũng không đủ để điều tiết các hoạt động M&A mà thực tế yêu cầu. Cuối năm 2008, Cục Đầu tư nước ngoài, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, đã tổ chức hội thảo về M&A có yếu tố nước ngoài để ban hành nghị định điều chỉnh nhưng đến thời điểm này vẫn chưa ban hành được.
Chủ thể tham gia vào M&A trong lĩnh vực chứng khoán có thể là các CTCK có tiềm lực tốt, các công ty đang dư thừa nguồn lực tài chính và có kế hoạch tham gia vào lĩnh vực này, các công ty nước ngoài muốn tham gia vào thị trường Việt Nam.
Tuy nhiên, các CTCK có tiềm lực tốt cũng tương đối khó khăn trong việc tham gia các thương vụ này vì luật có những hạn chế nhất định. Theo Điều 29, Quyết định 27, ban hành Quy chế hoạt động của CTCK thì CTCK không được cùng người có liên quan đầu tư từ 5% trở lên vốn điều lệ của CTCK khác.
Mặc dù quyết định này cũng cho phép CTCK được lập công ty con nhưng công ty mẹ và công ty con không được hoạt động cùng một nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Mặt khác, nếu CTCK có tiềm lực mạnh muốn mua đứt một CTCK khác thì họ có thể tận dụng được lượng khách hàng và hệ thống chi nhánh, đại lý của bên bị mua nhưng cả hệ thống công nghệ sẽ khó mà có thể tận dụng được vì không tương thích.
Ngược lại, nếu mua một CTCK chưa đầu tư vào công nghệ nhiều thì cũng có nghĩa là giá trị gia tăng của thương vụ đem lại là rất ít vì bản thân CTCK này chỉ có cái “giấy phép” chứ nội tại không có gì đáng hấp dẫn. Nếu họ phải bỏ tiền đầu tư vào một công ty như thế thì nên để tiền để phát triển ngay chính bản thân mình. Đối với những CTCK mới chỉ có cái vỏ như thế thì chỉ phù hợp đối với nhà đầu tư mới muốn tham gia vào lĩnh vực chứng khoán vì hiện nay UBCK từ chối cấp thêm chứng chỉ thành lập CTCK mới. Do đó, cơ hội để các CTCK thôn tính lẫn nhau là tương đối khó khăn.
Các công ty tài chính nước ngoài cũng muốn tham gia vào thị trường Việt Nam vì đây là thời điểm có thể mua được một số tài sản với giá rẻ hơn giá trị nội tại của chúng. Tuy nhiên, với hệ thống pháp luật còn chưa được đầy đủ, rõ ràng thì cũng sẽ gây những khó khăn cho việc thực hiện những thương vụ này.
Một số công ty trong nước có tiềm lực tài chính mạnh nhưng cũng sẽ rất khó khăn tham gia vào hoạt động này do các cổ đông vẫn còn đang “chưa hết ngỡ ngàng” với những khoản thua lỗ từ đầu tư tài chính.
Thêm vào đó, việc định giá các CTCK là hết sức khó khăn do các công ty này vẫn còn đang nắm giữ tài sản đầu tư tài chính khá nhiều, có nhiều khoản đầu tư hiện nay không còn thanh khoản, đồng thời nghiệp vụ định giá của Việt Nam còn hết sức sơ khai chưa có đầy đủ cơ sở luật pháp và thực tiễn, do đó giá trị nào để hai bên có thể trao đổi được cũng mất khá nhiều thời gian và công sức. Thậm chí khi thống nhất xong thì thời điểm thay đổi cũng làm cho kết quả có những biến động lớn vì tài sản tài chính phụ thuộc khá nhiều vào “sức khoẻ” của nền kinh tế.
Có thể nói, để thúc đẩy hoạt động này phát triển mạnh trong thời gian tới nhằm củng cố lại sự lành mạnh của hệ thống các trụ cột trong TTCK cần phải nhanh chóng xây dựng hệ thống quy phạm pháp luật để điều chỉnh các hoạt động M&A trong lĩnh vực chứng khoán, đặc biệt là cần quan tâm đến việc tham gia của các chủ thế nước ngoài và chính bản thân các CTCK.
Ngoài ra, cần phải đẩy mạnh việc minh bạch hóa các thông tin tài chính doanh nghiệp cũng như các hoạt động M&A đã và đang diễn ra để tạo điều kiện cho các hoạt động định giá doanh nghiệp được tốt hơn, từ đó góp phần thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực chứng khoán nói riêng và M&A nói chung được phát triển.
Mua công ty chứng khoán với giá… bèo
Hải Minh
Công ty Chứng khoán (CTCK) miền Nam tăng vốn từ 40 tỉ lên 135 tỉ đồng nhờ duy nhất một đối tác Đài Loan, CTCK Biển Việt bán trên 10% vốn điều lệ cho Công ty TNHH Chứng khoán và Đầu tư Woori (Hàn Quốc), chứng khoán Tân Việt chào bán 3,84 triệu cổ phần tương ứng 30% vốn điều lệ cho Công ty Quản lý quỹ Vietbridge… Thị trường chứng khoán (TTCK) ảm đạm đang tạo ra những gánh nặng buộc CTCK phải tăng cường tìm kiếm đối tác mua cổ phần nhằm gia tăng năng lực tài chính và quản trị. Trong hành trình ấy nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) được đặc biệt quan tâm.
Khó đôi đường
Bong bóng chứng khoán năm 2007 đã kéo theo phong trào thành lập CTCK theo như lời Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) Vũ Bằng, nếu không hạn chế Việt Nam sẽ có ít nhất 200 CTCK thay vì con số 95 hiện nay. Tại Sở giao dịch chứng khoán TPHCM, năm 2008 có tới 50 CTCK được kết nạp thành viên. Mặc dù số lượng CTCK gia tăng nhưng kết quả hoạt động kinh doanh của các CTCK không tỷ lệ thuận với việc gia tăng đó. Trong cơn bão tài chính toàn cầu và sự sụt giảm của TTCK, các CTCK là đối tượng chịu tác động nhiều nhất. Nghiệp vụ tự doanh của CTCK đang chịu nhiều thua lỗ do giá chứng khoán liên tục sụt giảm, hoạt động môi giới bị thu hẹp, hoạt động tư vấn cầm chừng và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành gần như đứng yên. Số CTCK có lợi nhuận rất ít (hiện có 25 CTCK) báo cáo có lợi nhuận. Mức thua lỗ bình quân của các CTCK năm 2008 ước khoảng 14,2 tỉ đồng đã dẫn tới việc CTCK phải thực hiện cắt giảm nhân sự và cơ cấu lại tổ chức. Giá cổ phiếu (CP) của các CTCK rớt kỷ lục, có công ty chỉ còn 4.000-5.000 đồng/CP mệnh giá 10.000 đồng.
Trong bối cảnh bất lợi đó, các CTCK lại chịu áp lực phải tăng vốn nếu muốn duy trì các nghiệp vụ kinh doanh đã đăng ký. Theo Nghị định số 14/2007 quy định cụ thể về vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của CTCK, môi giới chứng khoán cần có 25 tỉ đồng, tư vấn đầu tư chứng khoán là 10 tỉ đồng, tự doanh chứng khoán là 100 tỉ đồng và bảo lãnh phát hành chứng khoán là 165 tỉ đồng. Để thực hiện cả 4 nghiệp vụ trên thì vốn pháp định phải là 300 tỉ đồng. 1/1/2009 là giờ G để thực hiện quy định trên, nếu không CTCK buộc phải rút bớt nghiệp vụ.
Tìm “ý trung nhân”
Trong số gần 100 CTCK hiện chỉ có khoảng 20 CTCK có tiềm lực tài chính nhờ cổ đông pháp nhân mạnh chủ yếu là các ngân hàng, tập đoàn, tổng công ty đứng sau. Số còn lại đang phải chật vật tìm lối ra thông quan việc bán cổ phần, tăng vốn nhờ đối tác.
Ông Phan Xuân Cần, Giám đốc Công ty Mua bán sáp nhập DN Tiger Invest cho biết, có tháng công ty này nhận được gần chục lời đề nghị từ các CTCK nhờ môi giới tìm kiếm đối tác nước ngoài. Đây là những công ty có quy mô vốn điều lệ từ vài chục tỉ đồng đến 300 tỉ, trong đó có những công ty cho biết, sẽ dành toàn bộ quyền điều hành, quản trị cho đối tác nước ngoài nếu đạt được thỏa thuận hợp lý.
Không chỉ âm thầm nhờ mối mai, có CTCK như Gia Anh (được thành lập từ tháng 12/2006) còn đăng tải trên báo chí cần bán đến 80% vốn điều lệ với lời tự quảng cáo vốn điều lệ nhỏ, bộ máy nhân sự gọn nhẹ, không có hoạt động tự doanh, mới đầu tư vào tài sản cố định khoảng 4 tỉ đồng.
Nhu cầu bán không chỉ xuất phát từ nhà đầu tư (NĐT) trong nước mà còn ở cả khối đầu tư nước ngoài. Như phần vốn góp chủ lực của Indochina Capital tại CTCK Mekong mới đây là được chuyển nhượng cho đối tác đến từ xứ sở bạch dương (Nga).
Diễn biến trên cho thấy tình hình thị trường khó khăn khiến nhu cầu mua bán, sáp nhập trong khối CTCK tăng lên, nhưng việc tìm được đối tác không hề dễ dàng. Từ vài tháng nay, một khách hàng nước ngoài tìm mua lại toàn bộ vốn cổ phần tại một CTCK Việt Nam, song chưa được đáp ứng. Theo cam kết gia nhập WTO, từ sau năm 2010 NĐTNN mới được lập CTCK 100% vốn tại Việt Nam. Làm được điều này không đơn giản vì hiện tại pháp luật chỉ cho phép bán tối đa 49% cổ phần cho NĐT ngoại, để hoàn tất thương vụ, NĐT này phải đứng sau một pháp nhân nào đó của Việt Nam để thực hiện kế hoạch của mình.
Khi bên mua có ưu thế thì chẳng có lý do gì họ lại tìm đến những công ty đang lún sâu vào thua lỗ. Một trong những yêu cầu cơ bản mà NĐTNN thường đặt ra là tình hình tài chính của CTCK không quá xấu. Tuy nhiên với phong trào tự doanh ồn ã như năm 2007-2008 không có nhiều CTCK đáp ứng được yêu cầu này.
Những NĐT nội (CTCK có tiềm lực mạnh), liệu có nhân cơ hội dễ dàng này thâu tóm CTCK nhỏ? Câu trả lời hiện được cho là không.
Ông Kiều Hữu Dũng, Chủ tịch HĐQT CTCK ACB cho biết thâu tóm một công ty hoạt động cùng ngành nghề nhằm tận dụng hệ thống khách hàng, thị phần hoặc công nghệ hay lợi thế đất đai, song nhìn vào những yếu tố đó không thấy ở các CTCK nhỏ. Chia sẻ quan điểm này ông Nguyễn Trọng Tuấn, Tổng giám đốc CTCK Quốc tế Hoàng Gia (IRS) cho hay điều quan trọng với IRS là dịch vụ môi giới từ những khách hàng có giá trị giao dịch thực tế lớn, nếu thâu tóm hoặc sáp nhập với CTCK yếu hơn chưa chắc đã có khách hàng thuộc nhóm trên.
Đích ngắm là đối tác ngoại
Theo Ban quản lý kinh doanh UBCKNN, phần lớn các cuộc mua bán cổ phần của CTCK Việt Nam có yếu tố nước ngoài. Ngoài 10 CTCK Việt Nam đã được UBCK chấp thuận bán cổ phần cho đối tác ngoại như Morgan Standley mua cổ phần của Công ty Chứng khoán Hướng Việt; Golden Bridge mua 49% cổ phần của Công ty Chứng khoán Nhấp & Gọi; Ngân hàng RHB (Malaysia) mua 49% cổ phần Công ty Chứng khoán Việt Nam… hiện Uỷ ban đang xem xét gần chục hồ sơ tương tự.
Trong thời điểm khó khăn như hiện nay quan điểm của UBCKNN là hết sức hỗ trợ các CTCK bằng cách xem xét giải quyết thủ tục một cách nhanh gọn. Thực tế sau quá trình đàm phán, CTCK chỉ cần gửi hồ sơ đơn giản tới UBCKNN bao gồm cổ đông sáng lập họp và có nghị quyết bán, chuyển nhượng cho phía nước ngoài; thông tin về phía đối tác ngoại; hợp đồng nguyên tắc giữa hai bên; kế hoạch hợp tác sau khi ký hợp đồng.
Đầu tư vào CTCK Việt Nam trong thời điểm này, các tổ chức tài chính nước ngoài có hai lợi thế. Thứ nhất là có thể mua cổ phần ở mức giá dễ chịu nhất (nhiều thương vụ đã thành công với giá dưới mệnh giá - PV), ngoài ra, Luật Chứng khoán cũng cho phép thành lập CTCK 100% vốn ngoại sau 2010 nhưng thủ tục và quy trình xin phép không dễ. Hơn nữa, chứng khoán là lĩnh vực đòi hỏi sự tinh tế và am hiểu rất kỹ văn hóa địa phương, sẽ mất thời gian không ít cho một định chế tài chính nước ngoài làm quen và thâm nhập vào thị trường Việt Nam.
Ông Lý Tường Tuấn, Chủ tịch Golden Bridge, tập đoàn mua 49% vốn cổ phần của CTCK Nhấp và Gọi (Click&Phone) trong đợt tăng vốn điều lệ từ 30 tỉ đồng lên 135 tỉ đồng của công ty này cho hay, chính sách đầu tư của Golden Bridge là "dựa vào người nước sở tại, vì người nước sở tại". Vì thế mua cổ phần của các CTCK Việt Nam, với NĐTNN, đích ngắm của họ chính là mua giấy phép thành lập CTCK, tạo cầu nối để đưa nhiều NĐTNN đến với thị trường Việt Nam.
Nhu cầu tìm kiếm đối tác của các CTCK nội và tổ chức tài chính ngoại đang ngày một gia tăng. Tuy nhiên, để một thương vụ thành công hơn ai hết chính các CTCK Việt Nam phải chủ động cải thiện khả năng quản trị doanh nghiệp để NĐTNN tìm thấy yếu tố hấp dẫn trong đó. Với diễn biến thị trường dự báo còn không ít khó khăn, không loại trừ sẽ có những CTCK không thể tìm được đối tác, rơi vào cảnh “chết lâm sàng” và dần đóng cửa hoạt động.
Vẫn “dò dẫm” giữa hành lang pháp lý
(Bài viết ghi nhận của ĐTNN tại Hội nghị "M&A Vietnam 2009 – Kinh nghiệm và cơ hội” ngày 11/6 tại Hà Nội)
Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam đang khởi sắc trong những năm gần đây và được đánh giá là một trong những kênh quan trọng để thu hút đầu tư nước ngoài. Cho đến nay chưa có luật hay quy định riêng cho hoạt động M&A, mà hoạt động này tuân thủ các quy định chung của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh và một số các quy định khác. Tuy nhiên do có những đặc thù riêng, M&A tại Việt Nam đang vướng phải một số khúc mắc về pháp lý chung.
Những “thắc mắc” chưa được giải
Trở ngại về mặt pháp lý đối với M&A taị Việt Nam là thiếu quy định rõ ràng về quyền sở hữu, bao gồm việc tăng tỉ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết WTO. Cụ thể là với Điều 10 Nghị định 139/2007/NĐ-CP đã không giới hạn sở hữu nước ngoài trong các công ty, trừ một số ngoại lệ (ví dụ như ngân hàng, công ty niêm yết….), nhưng trên thực tế, việc chuyển nhượng 100% cổ phần được xem là chuyển nhượng dự án và phải tuân thủ theo thủ tục xin chấp thuận khá phức tạp.
Dưới góc nhìn của một chuyên gia nước ngoài làm việc lâu năm tại Việt Nam và các nước châu Á cùng với 20 năm kinh nghiệm trong ngành tài chính, ông Dominic Scriven (đồng sáng lập Dragon Capital group) phản ánh rằng một vài hình thức góp vốn đã được luật cho phép nhưng một số người làm công tác quản lý nhà nước vẫn chưa quen được với các hình thức này. Bên cạnh đó, thủ tục cấp phép và sửa giấy phép còn chậm và rườm rà. Việt Nam lại chưa có quy định bắt buộc bán (mua được trên 80 % thì được mua hết gần 20% còn lại).
Ông Trần Anh Đức, thành viên hợp danh kiêm Giám đốc điều hành ViLaf Hồng Đức cũng chỉ ra một số bất cập như: Loại tiền thanh toán trong mua bán cổ phần, Điều 89 Luật Doanh nghiệp cho phép thanh toán mua cổ phần bằng VNĐ, ngoại tệ, vàng; trong khi đó, Thông tư 03 và Nghị định 109 lại ghi rõ: thanh toán mua cổ phần bằng VNĐ. Có nghĩa là bản thân các văn bản này đã mâu thuẫn với nhau.
Hoạt động M&A liên quan nhiều tới Luật Cạnh tranh bởi nó dễ dẫn đến hình thành các tập đoàn độc quyền thâu tóm và thao túng thị trường. Để ngăn chặn tình trạng này, quy định về tập trung kinh tế yêu cầu: khi hoạt động tập trung kinh tế dẫn đến thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 30 đến 50% thì phải thông báo trước cho Cục Quản lý cạnh tranh (VCAD). Cơ quan cấp phép có thể yêu cầu xác nhận bằng văn bản của VCAD là có thị trường liên quan dưới 30%. Tuy nhiên, hiện không có các thủ tục và quy trình cho việc cấp phép như vậy.
Về họp đại hội đồng cổ đông (GMS), biểu quyết đa số chỉ được thông qua khi đạt 65-75% (theo Luật Doanh nghiệp). Vậy nhưng theo thông lệ quốc tế ( WTO) thì tỷ lệ này chỉ là 51% đối với công ty liên doanh trong lĩnh vực dịch vụ, và theo khẳng định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư thì cũng chỉ là 51 % đối với công ty liên doanh trong lĩnh vực dịch vụ. Câu hỏi đặt ra là: nếu công ty liên doanh tham gia cả vào lĩnh vực sản xuất và dịch vụ thì tỷ lệ biểu quyết cần đạt khi thông qua một vấn đề sẽ là 51% hay là 65%? Chưa rõ!
Luật Cạnh tranh cũng “áp dụng đối với các doanh nước ngoài hoạt động tại Việt Nam”, nhưng định nghĩa “hoạt động tại Việt Nam” là gì? Doanh nghiệp phải có văn phòng đại diện tại Việt Nam mới được coi là “hoạt động tại Việt Nam”, hay có nhà máy, công ty con tại Việt Nam, có chi nhánh tại Việt Nam, hay chỉ cần có các hợp đồng với những công ty ở Việt Nam? – Chưa rõ!
Cần hay không một luật riêng cho M&A?
Các nhà đầu tư nước ngoài ở Việt Nam “kêu ca” rằng sự hạn chế 49% cổ phần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với các công ty đại chúng là một rào cản lớn cho hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Ông Dominic Scriven cho rằng sự tham gia của doanh nghiệp FDI trong lĩnh vực M&A là lớn và dễ hiểu, nếu Việt Nam thực sự “welcome” nhà đầu tư nước ngoài thì không nên giới hạn vai trò của doanh nghiệp FDI. Tuy vậy, ông Dominic cũng lưu ý rằng việc này phải có lộ trình cụ thể và khung pháp lý phải hoàn thiện dần.
Ông Phạm Mạnh Dũng - Vụ trưởng Vụ Pháp chế Bộ Kế hoạch và Đầu tư cho biết hiện nay việc áp dụng các quy định liên quan đến M&A trong cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia còn khó khăn vì một số lý do. Đó là khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và khái niệm dự án đầu tư FDI còn chưa rõ ràng. Thủ tục góp vốn và mua cổ phần cũng như việc quản lý cạnh tranh cũng còn nhiều bất cập. Điều này dẫn đến việc thực thi pháp luật còn yếu. Như vậy, vấn đề đặt ra là phải đồng bộ hoá hệ thống luật pháp nói chung chứ không chỉ là hành lang pháp lý cho hoạt động M&A nói riêng.
Hội nghị "M&A Vietnam 2009 – Kinh nghiệm và cơ hội" ngày 11/6 vừa qua đã đặt ra và đồng thời giải đáp 3 câu hỏi lớn về hành lang pháp lý cho M&A tại Việt Nam. Thứ nhất, cần hay không cần một văn bản pháp lý riêng cho hoạt động M&A? Câu trả lời là không cần. Tuy vậy phải có văn bản pháp lý hướng dẫn tủ tục và trình tự M&A ở mức nghị định của Chính phủ để tạo điều kiện cho hoạt động này.
Thứ hai, có nên quay lại việc áp dụng Luật Đầu tư nước ngoài riêng như thời kỳ trước năm 2006? Câu trả lời cũng là không cần! Luật Đầu tư mới đi vào thực tế từ ngày 1/7/2006 là một bước tiến lớn tạo đà dẫn tới bùng nổ FDI vào Việt Nam trong những năm 2007, 2008. Theo ông Phan Hữu Thắng, Cục trưởng Cục Đầu tư nước ngoài, năm 2009 tuy có nhiều khó khăn nhưng mục tiêu thu hút 20 tỉ USD vốn đầu tư FDI cũng có khả năng đạt được bởi đến thời điểm này Việt Nam đã thu hút được 8 tỉ USD. Điều đó cho thấy sự bùng nổ đáng ghi nhận này của FDI có sự đóng góp của hành lang pháp lý thuận lợi.
Câu hỏi thứ ba đặt ra là làm gì để thúc đẩy hoạt động M&A ở Việt Nam? Theo ông Thắng, cần đánh giá đúng thực trạng nhu cầu M&A, hoàn thiện pháp lý, xây dựng hệ thống thông tin giới thiệu các giao dịch M&A một cách minh bạch và nâng cao nhận thức của công chức nhà nước làm công tác quản lý hoạt động M&A cũng như xây dựng chương trình xúc tiến đầu tư gián tiếp thông qua hoạt động M&A và đưa vào chương trình xúc tiến đầu tư quốc gia.
Mai Lan
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nguồn: Tạp chí Đầu tư nước ngoài, ngày 11/08/2010 truy cập từ http://www.dautunuocngoai.vn/Ho-so-M-A-va-tap-trung-kinh-te-tai-Viet-Nam_tc_298_0_413.html.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét